《商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)日月光半導(dǎo)體制造股份有限公司收購矽品精密工業(yè)股份有限公司股權(quán)案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告》商務(wù)部公告2017年第81號(hào)

商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)日月光半導(dǎo)體制造股份有限公司收購矽品精密工業(yè)股份有限公司股權(quán)案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告





商務(wù)部公告2017年第81號(hào)

中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）收到日月光半導(dǎo)體制造股份有限公司（Advanced Semiconductor Engineering, Inc. 以下簡稱日月光）收購矽品精密工業(yè)股份有限公司（Siliconware Precision Industries Co., Ltd. 以下簡稱矽品）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2016年8月25日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審核，商務(wù)部認(rèn)為該申報(bào)材料不完備，要求申報(bào)方（日月光）予以補(bǔ)充。12月14日，商務(wù)部確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營者集中申報(bào)予以立案并開始初步審查。2017年1月12日，商務(wù)部決定對(duì)此項(xiàng)集中實(shí)施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部認(rèn)為此項(xiàng)集中可能對(duì)半導(dǎo)體封裝測(cè)試代工服務(wù)市場(chǎng)具有排除、限制競爭的效果。4月12日，經(jīng)申報(bào)方同意，商務(wù)部決定延長進(jìn)一步審查期限。進(jìn)一步審查延長期屆滿時(shí)，申報(bào)方申請(qǐng)撤回案件并得到商務(wù)部同意。6月6日，商務(wù)部對(duì)申報(bào)方的重新申報(bào)予以立案審查。目前本案處于進(jìn)一步審查延長階段，截止日期為2017年11月29日。

在審查過程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)競爭者和下游客戶的意見，通過向相關(guān)方發(fā)放調(diào)查問卷、召開座談會(huì)、實(shí)地調(diào)研等方式了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)參與者、行業(yè)特征等方面的信息，并對(duì)申報(bào)方提交的文件、材料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。同時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立第三方咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)此項(xiàng)集中的競爭問題進(jìn)行了分析評(píng)估。

二、案件基本情況

收購方日月光于1984年在臺(tái)灣地區(qū)注冊(cè)成立，在臺(tái)灣證交所和紐約證交所上市，最終控制人是自然人張虔生。日月光主要從事半導(dǎo)體封裝測(cè)試代工服務(wù)，此外從事少量房地產(chǎn)及電子元器件加工、生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

被收購方矽品于1983年在臺(tái)灣地區(qū)注冊(cè)成立，在臺(tái)灣證交所和美國納斯達(dá)克證交所上市，無最終控制人，主要從事半導(dǎo)體封裝測(cè)試代工服務(wù)。

日月光與矽品于2016年6月30日簽署協(xié)議，將設(shè)立日月光投資控股股份有限公司（以下簡稱控股公司，或集中后的日月光）。交易完成后，日月光原有股東通過控股公司持有日月光和矽品的全部股權(quán)，對(duì)日月光和矽品實(shí)現(xiàn)單獨(dú)控制。

三、相關(guān)市場(chǎng)

商務(wù)部根據(jù)《反壟斷法》、《國務(wù)院反壟斷委員會(huì)關(guān)于相關(guān)市場(chǎng)界定的指南》等規(guī)定，界定了本案的相關(guān)商品市場(chǎng)和相關(guān)地域市場(chǎng)。

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

經(jīng)調(diào)查，交易雙方均從事半導(dǎo)體封裝測(cè)試（以下簡稱封測(cè)）代工服務(wù)，業(yè)務(wù)存在橫向重疊。半導(dǎo)體生產(chǎn)主要包括芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造和封測(cè)三個(gè)環(huán)節(jié)。封測(cè)服務(wù)包括封裝服務(wù)和測(cè)試服務(wù)。封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商包括整合一體化制造服務(wù)（Integrated Design Manufacture, 簡稱IDM）供應(yīng)商和專業(yè)代工服務(wù)（也叫委外封測(cè)服務(wù)，Outsourced Semiconductor Assembly and Test，簡稱OSAT）供應(yīng)商兩類。隨著集成電路產(chǎn)業(yè)小型化、智能化、多功能化的發(fā)展，封測(cè)技術(shù)不斷發(fā)展，已演變出多種技術(shù)類型。

1．無需依據(jù)封測(cè)程序細(xì)分相關(guān)商品市場(chǎng)。

封裝服務(wù)是指對(duì)從加工后的晶片上切下的晶粒用塑料、陶瓷或金屬進(jìn)行覆蓋，使晶粒免受污染、易于裝配，并使芯片與電子系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)電氣連接、信號(hào)傳遞、結(jié)構(gòu)支持和芯片散熱。測(cè)試服務(wù)是指提供芯片測(cè)試和最終測(cè)試，目的是排除電子功能差的芯片，以降低集成電路產(chǎn)品喪失功能和制作成本浪費(fèi)的比例，并確保集成電路產(chǎn)品的正常功能、速度、耐受性和能耗。

封測(cè)服務(wù)雖然包括封裝和測(cè)試兩種服務(wù)類型，但二者面對(duì)相同的客戶——集成電路設(shè)計(jì)、制造企業(yè)。市場(chǎng)上絕大多數(shù)封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商可同時(shí)提供封裝和測(cè)試服務(wù)，客戶通常將兩項(xiàng)服務(wù)委托給同一供應(yīng)商，以減少貨物轉(zhuǎn)運(yùn)的時(shí)間和成本。從計(jì)費(fèi)方式上看，多數(shù)情況下兩項(xiàng)服務(wù)并不分別計(jì)費(fèi)，而是一并收取費(fèi)用。此外，不同供應(yīng)商技術(shù)的差別更多體現(xiàn)在封裝而非測(cè)試上，區(qū)分二者對(duì)競爭分析沒有實(shí)質(zhì)性影響。因此，無需對(duì)封裝服務(wù)和測(cè)試服務(wù)市場(chǎng)分別進(jìn)行界定。

2．IDM和OSAT分屬不同相關(guān)商品市場(chǎng)。

封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商包括IDM供應(yīng)商和OSAT供應(yīng)商兩類。IDM供應(yīng)商是自有半導(dǎo)體品牌供應(yīng)商，業(yè)務(wù)范圍包括設(shè)計(jì)、制造、封測(cè)、銷售等，甚至延伸至終端電子產(chǎn)品，如英特爾、三星等。OSAT供應(yīng)商則沒有自主半導(dǎo)體品牌，專為從事半導(dǎo)體設(shè)計(jì)、制造等相關(guān)行業(yè)的客戶提供封測(cè)代工服務(wù)，如日月光、矽品等。

在全球化進(jìn)程加快和國際分工深化的背景下，IDM供應(yīng)商逐漸剝離中低端產(chǎn)能，將自身的封測(cè)服務(wù)交給OSAT供應(yīng)商；盡管IDM供應(yīng)商幾乎不向第三方客戶提供封測(cè)服務(wù)。受制于產(chǎn)能限制以及滿足內(nèi)需的目的，IDM供應(yīng)商無法向第三方客戶提供穩(wěn)定可靠的服務(wù)。因此，從供給角度看，IDM很難形成對(duì)OSAT的有效替代，二者分屬不同的相關(guān)商品市場(chǎng)。日月光與矽品均為OSAT供應(yīng)商，提供半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)，因此本案僅考察半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)。

3．無需依據(jù)封裝技術(shù)細(xì)分商品市場(chǎng)。

伴隨集成電路產(chǎn)業(yè)小型化、智能化、多功能化的發(fā)展，封裝技術(shù)不斷進(jìn)步，已演變出多種不同外形尺寸、不同引線結(jié)構(gòu)、不同連接方式的技術(shù)類型。市場(chǎng)調(diào)查表明，封裝技術(shù)的選擇主要取決于客戶的芯片產(chǎn)品設(shè)計(jì)以及終端產(chǎn)品的需求，在客戶設(shè)計(jì)芯片產(chǎn)品時(shí)就已經(jīng)決定。相同的芯片產(chǎn)品，也可能采用不同的封裝技術(shù)，視其成本、價(jià)格、功能等需求而定。因此，不同的封裝技術(shù)在功能接近的條件下可以實(shí)現(xiàn)相互替代。

綜上，本案將相關(guān)商品市場(chǎng)界定為半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)的供應(yīng)商、客戶及產(chǎn)能遍布全球；國家地區(qū)之間不存在高關(guān)稅障礙；集成電路相關(guān)產(chǎn)品體積小，便于運(yùn)輸，在全球范圍內(nèi)的運(yùn)輸成本不高，運(yùn)輸費(fèi)用占其產(chǎn)品成本的比例不足1%。因此，將本案相關(guān)地域市場(chǎng)界定為全球，同時(shí)考察對(duì)中國市場(chǎng)的影響。

四、競爭分析

商務(wù)部根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額和市場(chǎng)控制力、市場(chǎng)集中度、市場(chǎng)進(jìn)入的難易程度、對(duì)消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)市場(chǎng)競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中在全球半導(dǎo)體封裝測(cè)試代工服務(wù)市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭的效果。

（一）集中后的日月光市場(chǎng)份額進(jìn)一步提高。

集中前，日月光和矽品在全球半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)上排名行業(yè)第1位和第3位，在中國半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)上排名行業(yè)第5位和第1位。集中后，日月光在全球和中國半導(dǎo)體封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額居行業(yè)首位，市場(chǎng)份額約25%-30%。緊隨其后的安靠技術(shù)、長電科技、力成3家競爭者全球市場(chǎng)份額約10%-15%，剩余競爭者分散且規(guī)模較小，市場(chǎng)份額均不足4%。

反壟斷審查表明，半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)技術(shù)受創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)明顯，更新?lián)Q代快，核心競爭力主要體現(xiàn)在技術(shù)研發(fā)和升級(jí)更新的能力。日月光和矽品在快速增長的SIP、WLCSP技術(shù)類型以及剛剛問世的3DIC等技術(shù)類型擁有明顯技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力。本次集中將進(jìn)一步整合日月光和矽品的研發(fā)優(yōu)勢(shì)，未來在新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、推廣和開拓市場(chǎng)方面，日月光可能憑借雙方合力進(jìn)一步擴(kuò)大與其他競爭者的差距。

（二）集中將減少客戶對(duì)主要封測(cè)代工服務(wù)供應(yīng)商的替代選擇。

半導(dǎo)體芯片對(duì)封測(cè)技術(shù)可靠性和質(zhì)量穩(wěn)定性的要求高，封測(cè)服務(wù)的客戶在芯片設(shè)計(jì)階段即需要與封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商密切配合，并在后續(xù)階段不斷磨合，轉(zhuǎn)換供應(yīng)商需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和成本?？蛻魹橐?guī)避風(fēng)險(xiǎn)并制衡供應(yīng)商控制價(jià)格的能力，通常選擇多個(gè)供應(yīng)商，或者指定一個(gè)供應(yīng)商，但備有替代供應(yīng)商?？蛻羧缧韪鼡Q封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商，大約需要6個(gè)月至2年的時(shí)間進(jìn)行磨合。因此，客戶對(duì)封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商存在一定粘性，不會(huì)輕易轉(zhuǎn)換供應(yīng)商。

按照技術(shù)類型數(shù)據(jù)計(jì)算，2012-2016年日月光與矽品的共同客戶[保密信息]中，約[保密信息]沒有備選供應(yīng)商，即完全依賴于日月光和矽品。雖然這不意味著這部分客戶不能有第三個(gè)選擇，但至少對(duì)其而言，日月光和矽品是最重要的競爭選項(xiàng)，重新選擇第三方封測(cè)供應(yīng)商可能帶來困難或不便，且第三方供應(yīng)商難以在短期內(nèi)提供有效替代。

從對(duì)客戶的問卷調(diào)查和座談中發(fā)現(xiàn)，客戶通常將日月光、矽品、安靠技術(shù)和長電科技作為封測(cè)服務(wù)的首選供應(yīng)商，認(rèn)為這幾個(gè)供應(yīng)商之間具有非常緊密的替代關(guān)系。對(duì)于中國客戶來說，安靠技術(shù)是美國公司，存在語言和交流障礙；長電科技剛收購星科金朋，技術(shù)處于整合期，尚不穩(wěn)定；日月光和矽品是最重要的封測(cè)服務(wù)供應(yīng)商，因此本交易將進(jìn)一步減少客戶的選擇。

（三）集中消除了日月光和矽品的緊密競爭關(guān)系并進(jìn)一步增強(qiáng)其差別定價(jià)的能力。

封測(cè)服務(wù)的價(jià)格由供應(yīng)商和客戶一對(duì)一談判決定，交易條件取決于買方力量與賣方力量的對(duì)比。經(jīng)濟(jì)分析表明，日月光和矽品對(duì)中國客戶的利潤率比較接近，在中國的利潤率相關(guān)系數(shù)是0.72（1為完全相同），且雙方利潤率隨時(shí)間變化有很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，說明二者在中國市場(chǎng)是緊密競爭者。集中消除了日月光和矽品之間的緊密競爭關(guān)系，減弱了矽品對(duì)日月光的定價(jià)約束，集中后市場(chǎng)力量進(jìn)一步增強(qiáng)。

從買方力量看，OSAT供應(yīng)商的客戶包括三種類型，IDM供應(yīng)商、無晶圓廠（Fabless）和晶圓代工廠（Foundry）。通過對(duì)交易雙方的不同類型客戶、不同地區(qū)客戶的利潤率進(jìn)行回歸分析，結(jié)果表明交易雙方能夠?qū)Σ煌愋?、不同地區(qū)的客戶實(shí)施差別定價(jià)，尤其是針對(duì)Fabless客戶、Foundry客戶以及位于中國境內(nèi)的客戶獲取相對(duì)較高的利潤率。這說明交易雙方相對(duì)于這些買方具有較強(qiáng)的賣方力量。由于中國境內(nèi)主要是Fabless客戶和Foundry客戶，議價(jià)能力弱，集中后的日月光為獲取最大利潤，有能力和動(dòng)機(jī)實(shí)施價(jià)格歧視策略，對(duì)客戶帶來不利影響，最終損害消費(fèi)者的利益。

（四）集中后的日月光可能從事漲價(jià)等單邊排除、限制競爭的行為。

反壟斷調(diào)查比較了交易雙方2016年不同封裝技術(shù)類型、不同地區(qū)的利潤率。結(jié)果表明：不同時(shí)期出現(xiàn)的封裝技術(shù)的利潤率水平不同；不同封裝技術(shù)從中國客戶獲得的利潤率水平高于其他地區(qū)客戶；矽品與日月光利潤率不同。由于交易雙方存在差別定價(jià)的能力，集中后，日月光在綜合評(píng)估各自不同產(chǎn)品所得的利潤率后，極有可能調(diào)整其定價(jià)策略，即提高相對(duì)較低的利潤率，從而損害客戶以及消費(fèi)者的利益。

（五）封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)進(jìn)入門檻高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。

半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)技術(shù)和資金壁壘很高。在技術(shù)方面，半導(dǎo)體行業(yè)以技術(shù)高度復(fù)雜化和快速進(jìn)步為顯著特征，隨之而來的是研發(fā)、應(yīng)用和改善封測(cè)技術(shù)的巨大成本，以及整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節(jié)的密切合作。在資金方面，一般來說，一座封測(cè)工廠從建設(shè)、投產(chǎn)、客戶試產(chǎn)/認(rèn)證到規(guī)?；慨a(chǎn)，需2年左右，投入資金約200億元人民幣，短時(shí)間內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者對(duì)其形成有效的競爭約束。

（六）行業(yè)特征及發(fā)展趨勢(shì)。

在評(píng)估此項(xiàng)集中在半導(dǎo)體封裝測(cè)試代工服務(wù)市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭效果的同時(shí)，商務(wù)部還深入考察了相關(guān)商品所處行業(yè)的特征和供求變化情況。半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展迅速，封裝技術(shù)更新?lián)Q代較快，研發(fā)周期較短。封測(cè)代工服務(wù)市場(chǎng)并購重組頻繁，競爭格局不穩(wěn)定。封測(cè)代工服務(wù)所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置決定了其發(fā)展很大程度上受制于客戶的規(guī)模與能力。上述行業(yè)特征在一定程度上弱化了此項(xiàng)集中對(duì)競爭產(chǎn)生的不利影響。

五、附加限制性條件的商談

在審查過程中，商務(wù)部將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時(shí)告知了申報(bào)方，并與申報(bào)方就附加限制性條件減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對(duì)于申報(bào)方提交的限制性條件建議，商務(wù)部按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》規(guī)定，重點(diǎn)從限制性條件建議有效性、可行性和及時(shí)性等方面進(jìn)行了評(píng)估。

經(jīng)評(píng)估，商務(wù)部認(rèn)為，申報(bào)方于2017年11月2日向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終方案可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中對(duì)全球封裝測(cè)試代工服務(wù)市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭的效果，根據(jù)申報(bào)方向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終方案，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求日月光和矽品履行如下義務(wù)： 

（一）保持日月光和矽品作為獨(dú)立競爭者的法人地位不變，在限制期（24個(gè)月）內(nèi)雙方各自按照交易前的經(jīng)營管理模式及市場(chǎng)慣例獨(dú)立經(jīng)營并在市場(chǎng)中進(jìn)行競爭，包括但不限于管理獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、人事獨(dú)立、定價(jià)獨(dú)立、銷售獨(dú)立、產(chǎn)能獨(dú)立、采購獨(dú)立。

（二）在限制期內(nèi)，控股公司行使有限股東權(quán)利。具體包括：控股公司除有權(quán)取得雙方的分紅、財(cái)報(bào)信息外，暫不行使其他股東權(quán)利；雙方研發(fā)相關(guān)計(jì)劃、安排、管理，以及對(duì)雙方研發(fā)力量進(jìn)行整合的各項(xiàng)方案，可在控股公司所設(shè)集團(tuán)資源整合暨決策委員會(huì)協(xié)調(diào)；雙方從事的封測(cè)服務(wù)之外的業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)，可在控股公司所設(shè)集團(tuán)資源整合暨決策委員會(huì)協(xié)調(diào)；控股公司與日月光或矽品可以根據(jù)對(duì)方的請(qǐng)求或需要互相提供資金借貸或融資擔(dān)保。

（三）雙方承諾在限制期內(nèi)將不歧視的向客戶提供服務(wù)，合理的確定服務(wù)價(jià)格及其他交易條件。

（四）雙方承諾在限制期內(nèi)不會(huì)限制客戶選擇其他供應(yīng)商，并將根據(jù)客戶要求，配合客戶平穩(wěn)轉(zhuǎn)換供應(yīng)商。

有關(guān)以上附加限制性條件的履行情況，雙方及控股公司每6個(gè)月向商務(wù)部提交報(bào)告。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，雙方于2017年11月2日向商務(wù)部提交的附加限制性條件建議最終方案對(duì)日月光和矽品具有法律約束力。

商務(wù)部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查日月光和矽品履行上述義務(wù)的情況。日月光和矽品如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。




附件：日月 光半 導(dǎo)體制造股 份有限公司及矽品精 密工業(yè)股份有限公司向商 務(wù)部提交的附加限 制性條件建 議最終方 案




 

中華人民共和國商務(wù)部

2017年11月24日

本文鏈接：http://www.koko360.com/doc/26760.html

本文關(guān)鍵詞： 商務(wù)部, 附加, 限制性, 條件, 批準(zhǔn), 半導(dǎo)體, 股權(quán), 經(jīng)營者, 集中, 反壟斷, 審查, 決定, 公告, 商務(wù)部公告, 2017年, 第81號(hào)